并购标的评估值超35亿元，这是2024年头以来较大的半导体并购案例之一，处于鸠合损失的至正股份，在2022年小试牛刀后，这次更大金额的收购是公司布局半导体赛说念的新尝试，在可能改善盈利的同期也带来更高的商誉。

吴新竹/文

3月1日，至正股份（603991.SH)发布重组草案，拟通过要紧钞票置换、刊行股份及支付现款的形态径直及波折取得运筹帷幄公司AAMI的99.97%股权，拟同期置出至正股份的全资子公司至正新材料100%的股权，并召募配套资金。

至正股份主营业务为线缆用高分子材料和半导体专用开采业务，本次置换出的至正新材料主如果从事线缆业务，审计陈说骄慢，从2022年至2024年前三季度，至正新材料均处于损失情状。通过这次剥离，该损失业务将出表。

本次置入钞票的中枢是AAMI的股权，该公司评估值达到35.26亿元，如果最终完成往返，这将是近2024年以来半导体行业较大的并购案之一。

在此之前有：117亿元获取长电科技戒指权、富乐德65.5亿定增收购富乐华、长电科技子公司约45.54亿元收购晟碟半导体80%股权等。

1月17日，至正股份发布了预亏的功绩预报，公司营收为3.35亿-3.79亿元，包摄母公司净利润为-0.5亿至-0.25亿元。此去年报骄慢，公司自2019年以来一直处于损失情状。

并购标的AAMI2022年及2023年的归母净利润别离4.67亿元和1.79亿元，收购将切实提高上市公司的盈利才能和握续运筹帷幄才能，其商誉也会由期初的0.69亿元加多至6.8亿元。

加码并购

至正股份这次收购AAMI是转型半导体说念路的蹙迫一步。

至正股份的第一大鼓舞为正信同创，后者于2020年4月成为大鼓舞，最终的实控东说念主为王强，后者握有正信同创的股份为91.15%。据详式职权陈评话，正信同创以31.86元/股受让至正股份约2012万股的股份，占至正股份的握股比例为27%。收购资金中的1亿元为自有资金，其余5.41亿元来自鼓舞借债。

详式职权陈评话，实控东说念主王强旗下除了多个有限结伴企业外，还有注册成本为5亿元的深圳市国弘半导体发展有限公司，主要业务范围半导体投资、半导体芯片、集成电路、半导体材料、电子居品等。

财报骄慢，在此之前2017年至2019年，至正股份主营业务主要为线缆业务，营收别离为4.27亿元、5.7亿元和4.62亿元，包摄上市公司鼓舞的净利润别离为0.38亿元、0.34亿元和-0.57亿元，其中2019年照旧出现损失。

为进步上市公司盈利才能、寻找新的利润增长点，上市公司自 2022 年开头向半导体行业转型，于2023 年并表了从事半导体专用开采业务的苏州桔云，苏州桔云主营业务为半导体封装递次的晶圆清洗机、晶圆显影机、晶圆蚀刻机、烘箱等开采的研发和制造，2024年上半年上市公司半导体专用开采业务营业收入占比跳跃30%。

公告骄慢，苏州桔云51%的股权耗资1.19亿元。

财报信息骄慢，2023年，苏州桔云营收和净利润别离为0.77亿元和0.12亿元。2024年上半年，苏州桔云营收和净利润别离为0.33亿元和136万元。

这次收购金额更大。本次往返拟置入钞票的参考价值为35.31亿元，运筹帷幄公司AAMI以2024年9月30日为基准日的市集法评估值为35.26亿元，较归并归母净钞票29.66亿元升值18.88%。

本次往返拟置入钞票的总对价为35.06亿元，其中现款支付12.29亿元，股份支付对价20.21亿元，刊行价钱为每股32.00元，拟置出钞票为至正新材料100%股权，作价2.56亿元。

在境内，至正股份拟通过要紧钞票置换、刊行股份及支付现款的形态收购AAMI表层出资东说念主握有的职权份额，包括两家结伴企业中先进半导体当作GP领有的一起财产份额和联系职权、这两家结伴企业之LP的一起财产份额和联系职权以及滁州智合1.99%股权。

在境外，至正股份拟通过刊行股份及支付现款的形态收购ASMPT Holding握有的AAMI 49.00%股权，在上市公司取得AAMI戒指权的同期，AAMI将支付现款回购香港智信握有的AAMI 12.49%股权。

往返有运筹帷幄还规章，至正股份拟向及格投资者刊行股份召募配套资金不跳跃10亿元，用于支付本次往返的现款对价和用度等。

财报骄慢，限制2024年9月底，至正股份的期末货币资金余额为0.49亿元，公司短期借债和长期借债余额别离为0.46亿元和0.92亿元。

细分边界稀缺标的

本次收购标的在半导体引线材料名轮番五。

运筹帷幄公司AAMI原为港股上市公司ASMPT(00522.HK)的物料业务分部，在引线框架边界深耕跳跃40年，为获取更好的发展资源，2020 年分拆成为零丁公司。

在2020年底完成增资约1亿好意思元，运筹帷幄公司的发展主要通过自有资金，基本不需要债务融资，评估基准日钞票欠债率仅为24.91%。

据草案，当今，AAMI 是大众前五的引线框架供应商，领有先进的坐褥工艺、直率的技能水和缓巨大的研发才能，集合了丰富的居品疆域、技能储备和客户资源，在高精密度和高可靠性等高端应用市集领有较强的竞争上风，居品平庸应用于汽车、诡计、工业、通讯及破钞类半导体，得到各细分边界大众头部客户的高度认同，平庸障翳大众羼杂信号、镶嵌式处理器、功率器件、传感器等边界的头部半导体 IDM 厂商和封测代工场，销售边界、居品性量、技能水平均位居大众前线。

2022年、2023年和2024年1-9月，AAMI收入别离为31.30亿元、22.05亿元和18.24亿元；剔除股份支付、AAMI上次收购产生的折旧摊销、非往往性损益以及滁州新建工场等身分影响后归母净利润为4.67亿元、1.79亿元和 1.40亿元。

该公司主营业务毛利率别离为22.60%、13.77%和12.36%，毛利率存在一定下滑，草案示意，主要受半导体行业周期、下流末端需求、销售价钱走势、产能诳骗率、制造工艺水对等身分概括影响。

AAMI在安徽滁州、广东深圳和马来西亚三地均设有坐褥工场。草案骄慢，2022年滁州工场首条产线投产以来，AAMI积极启动客户认证职责，但客户及新址品导入速率较慢，产能诳骗率较低，营收孝敬尚未皆备默契，同期由于滁州工场的投产导致固定钞票折旧、东说念主力参加等固定成本昭彰加多，从而对AAMI净利润产生阶段性的不利影响。

“靴子”尚待落地

在功绩公告中，至正股份预测2024年扣除与主营业务无关的业务收入、不具备生意内容的收入后的营业收入为3.30亿-3.73亿元，且净利润为负。

收购草案骄慢，据测算，本次往返后，至正股份的营业收入将增长870.51%，归母整个者职权将增长1233.37%，净利润由负转正。

不外，本次来来回会导致至正股份的商誉从运行的6962万元加多到6.80亿元，占往返完成后公司总钞票、净钞票的比例别离为14.60%和20.90%。

收购草案也教唆，跟着大众半导体封装技能向高密度、高集成度的标的发展，以倒装芯片、晶圆级封装等为代表的先进封装相貌更加大量地应用于高端芯片，在半导体封装边界的占比冉冉进步。

这类先进封装相貌可能不再收受引线框架当作封装材料，如果改日先进封装相貌对传统封装相貌的替代远超市集预期，则可能对引线框架行业发展形成不利影响，进而影响运筹帷幄公司功绩水平。

本次往返完成后，至正股份的本质戒指东说念主仍为王强，将总共握有公司23.23%的股份，ASMPT Holding握有18.12%的股份。ASMPT Holding已出具应承书，36个月内不谋求至正股份的实控权，将参与上市公司和运筹帷幄公司的公司解决。

ASMPT Holding系ASMPT的全资子公司，ASMPT系大众开头的半导体封装开采企业。王强将与ASMPT深度合营，复古AAMI自零丁以来的基本解决架构，并与ASMPT别离提名至正股份的主要董事。

本文刊于03月08日出书的《证券市集周刊》